重庆飞涛冷却设备有限公司（以下简称重庆飞涛公司）诉湖北三宁化工股份有限公司（以下简称湖北三宁公司）

买卖合同纠纷案

一、案件基本信息

1、判决书字号

一审判决书：湖北省枝江市人民法院(2010)枝民初字第2501号

2、案由：买卖合同纠纷。

3、当事人

原告(反诉被告)：重庆飞涛冷却设备有限公司。

被告（反诉原告）：湖北三宁化工股份有限公司。

二、基本案情

原告与被告湖北三宁公司分别于2007年10月28日、12月10日订立《购销合同》两份，合同约定：原告向被告提供“4030”项目循环冷却塔系统设备一套（系统配套设备含风机、电机、减速机、叶片等）；质量标准参照《“4030”项目循环水冷却塔技术文件》，本工程招、投标文件，澄清文件，相关国家标准及行业标准；交货期限为合同生效后90日货到被告场地，2008年6月底安装完毕；被告给付合同价款542.66万元，付款方式为，合同签订后预付合同总价30%货款，货到需方场地验收合格付合同总价30%货款，安装结束调试正常运行168小时，付合同总价30%货款，合同总价10%货款作为质量保证金。合同订立后，原告按照合同约定认真履行了供货任务，并安装调试正常运行，被告支付大部分货款，下欠货款82.7011万元，被告以设备中的风机、电机、减速机、叶片全部存在严重质量问题为由拒绝支付，但被告在生产过程中发现上述问题后，原告已经派人维修和更换。现要求被告支付下欠货款82.7011万元并按银行同期贷款利率从2010年3月11日起至付款之日计付利息。

被告湖北三宁公司辩称，原告提供设备中的风机、电机、减速机、叶片全部存在严重质量问题，尽管经过了维修和更换，但仍然存在质量问题，由于原告提供的设备为被告“4030”项目的核心设备，为了该项目的正常生产，被告只能进行设备更新改造，又与第三方订立供货合同，重新购买设备。因此，被告不能支付原告货款，同时提出反诉。

三、案件焦点

关于合同的履行，重庆飞涛公司提供的设备是否存在质量问题是本案争议的焦点。虽然重庆飞涛公司与湖北三宁公司签订的合同约定买受人收到标的物时应当在约定的检验期内检验，检验合格后付款。但从实际履行情况看，买受人是对收到设备数量及表面是否存在瑕疵的检查验收，对于设备内在的质量待安装调试确定，对保质期未作约定。我国合同法规定，当事人没有约定检验期间的，当事人应当在发现或者应当发现标的物的数量或者质量不符合约定的合理期间通知出卖人。重庆飞涛公司于2008年11月30日将设备安装调试交付使用后，自同年12月22日起多次发生设备运行故障，重庆飞涛公司在收到湖北三宁公司的通知后也多次进行维修和更换设备，但在近一年的生产过程中，原告提供的标的物仍然不能正常生产（达不到冷却温度），双方对设备的质量问题产生了争议，被告对设备的内部瑕疵及时通知原告，是在合理期限提出的，并未超过质量异议期限。诉讼中，本院依法委托相关机构对双方争议的设备质量进行鉴定，其鉴定结论表明，原告提供的设备不符合合同约定的要求，存在质量问题。因此原告重庆飞涛公司应当承担违约责任。

四、法院裁判要旨

枝江市人民法院经审理认为：一、重庆飞涛公司与湖北三宁公司签订的《购销合同》是双方真实意思表示，且不违反法律禁止性规定，合同合法有效，对双方具有法律约束力。重庆飞涛公司作为合同的卖方应当按照合同约定提供符合质量要求的设备，湖北三宁公司应当按照合同约定给付价款。二、关于合同的履行，重庆飞涛公司提供的设备是否存在质量问题是本案争议的焦点。虽然重庆飞涛公司与湖北三宁公司签订的合同约定买受人收到标的物时应当在约定的检验期内检验，检验合格后付款。但从实际履行情况看，买受人是对收到设备数量及表面是否存在瑕疵的检查验收，对于设备内在的质量待安装调试确定，对保质期未作约定。我国合同法规定，当事人没有约定检验期间的，当事人应当在发现或者应当发现标的物的数量或者质量不符合约定的合理期间通知出卖人。重庆飞涛公司于2008年11月30日将设备安装调试交付使用后，自同年12月22日起多次发生设备运行故障，重庆飞涛公司在收到湖北三宁公司的通知后也多次进行维修和更换设备，但在近一年的生产过程中，原告提供的标的物仍然不能正常生产（达不到冷却温度），双方对设备的质量问题产生了争议，被告对设备的内部瑕疵及时通知原告，是在合理期限提出的，并未超过质量异议期限。诉讼中，本院依法委托相关机构对双方争议的设备质量进行鉴定，其鉴定结论表明，原告提供的设备不符合合同约定的要求，存在质量问题。因此原告重庆飞涛公司应当承担违约责任。三、关于违约造成损失的认定与承担问题。双方签订的合同约定，供方违约给需方造成的损失，需方可以要求赔偿。重庆飞涛公司提供的设备达不到“4030”文件规定的要求，即不能达到要求的冷却温度，湖北三宁公司在重庆飞涛公司多次维修更换后仍然不能满足上述要求的情况下，与第三方签订合同，更换改造部分设备的投资，应当由供方重庆飞涛公司承担，但湖北三宁公司未给付的货款应当冲抵重庆飞涛公司的赔偿款。湖北三宁公司提供与第三方签订的合同价款虽然有314万余元，但提供的发票为285.98万元，因此，其损失应当认定为285.98万元。重庆飞涛公司称，其提供的设备是“无填料”冷却方式，而湖北三宁公司更换改造的设备为“有填料” 冷却方式，其更换的设备技术要求更高价格更贵。本院认为，从原、被告订立《购销合同》的内容和目的分析，原告为被告提供并安装好设备，保证设备正常运行并达到要求的冷却温度，并未约定是使用“无填料”冷却方式还是“有填料” 冷却方式，湖北三宁公司更换改造设备虽然改变了冷却方式，但达到了合同要求的目的。因此重庆飞涛公司的上述主张，本院不予采信。四、虽然重庆飞涛公司提供的设备存在质量问题，但湖北三宁公司未将更换的设备退还给重庆飞涛公司，且重庆飞涛公司承担了赔偿责任。因此，重庆飞涛公司要求给付下余货款的请求，本院予以支持。综上所述，重庆飞涛公司提供的设备不符合合同约定的质量要求，给湖北三宁公司造成的损失应当承担赔偿责任；湖北三宁公司下欠重庆飞涛公司的货款应当给付。依照《中华人民共和国合同法》第一百五十五条、第一百一十一条、第一百一十三条和《中华人民共和国侵权责任法》第四十一条、第四十二条第一款之规定，判决如下：

一、被告湖北三宁化工股份有限公司给付原告重庆飞涛冷却设备有限公司货款82.7011万元。

二、反诉被告重庆飞涛冷却设备有限公司赔偿反诉原告湖北三宁化工股份有限公司经济损失285.98万元。

三、以上两项向抵，重庆飞涛冷却设备有限公司承担湖北三宁化工股份有限公司的赔偿款203.2789万元。

四、驳回重庆飞涛冷却设备有限公司及湖北三宁化工股份有限公司的其他诉讼请求。

如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

本诉受理费12070元由被告湖北三宁化工股份有限公司负担，反诉受理费 15976元由反诉被告重庆飞涛冷却设备有限公司负担10000元，反诉原告湖北三宁化工股份有限公司负担5976元。

五、编辑后语

本案处理的关键在于认定重庆飞涛公司提供的设备是否存在质量问题。根据合同法第157条、第158条的规定，我国合同法确立的质量异议制度包括两项内容：一项是买受人对标的物质量的检验义务，合同法第157条规定，买受人收到标的物应当在约定的检验期内检验，没有约定检验期间的，应当及时检验；另一项是买受人对标的物质量瑕疵的通知义务，根据合同法第158条的规定，买受人发现标的物存在质量瑕疵的，应在质量异议期限内履行通知义务，在质量异议期内未通知出卖人的，买受人将会失去请求出卖人承担质量瑕疵担保责任的权利。

具体到本案中，虽然重庆飞涛公司与湖北三宁公司签订的合同约定买受人收到标的物时应当在约定的检验期内检验，检验合格后付款。但从实际履行情况看，买受人是对收到设备数量及表面是否存在瑕疵的检查验收，对于设备内在的质量待安装调试确定，对保质期未作约定。重庆飞涛公司于2008年11月30日将设备安装调试交付使用后，自同年12月22日起多次发生设备运行故障，重庆飞涛公司在收到湖北三宁公司的通知后也多次进行维修和更换设备，但在近一年的生产过程中，原告提供的标的物仍然不能正常生产（达不到冷却温度），双方对设备的质量问题产生了争议，被告对设备的内部瑕疵及时通知原告，是在合理期限提出的，并未超过质量异议期限。诉讼中，本院依法委托相关机构对双方争议的设备质量进行鉴定，其鉴定结论表明，原告提供的设备不符合合同约定的要求，存在质量问题。因此原告重庆飞涛公司应当承担违约责任。

（编写人余晶晶，女，法学学士，枝江市人民法院书记员。）